破产管理人如何在依法履职的同时,更早识别风险、控制风险?如何把合规管理真正嵌入破产管理业务,而不是等到问题发生后再进行处置?这些问题正在成为破产管理实务中越来越值得关注的内容。
8月9日上午,高青县破产管理人协会联合康桥律师事务所,在康桥(淄博)律师事务所举办“破产管理人履职风险防控问题”交流研讨会。活动采用线上线下同步形式开展,五十余名行业同仁参加。会上,康桥合伙人陈德宁律师以破产管理业务合规管理为主题进行专题分享,围绕破产管理人的职责义务、风险识别以及前端风险防控等内容展开深入交流。

从职责来源入手,先把“应该做什么”弄清楚
在陈德宁律师看来,破产管理业务的风险防控,首先需要回到管理人的职责本身。
破产管理人在履职过程中承担着多项职责,不同职责背后对应不同的法律依据、履行要求以及责任边界。如果职责来源不清、履职边界模糊,后续风险识别和控制就很难真正落实。
因此,在专题分享中,陈德宁律师首先从核实职责来源入手,对破产管理人的职责义务体系进行梳理,并进一步将职责与具体业务场景、风险类型相联系。
这一思路实际上改变了传统风险管理中“出了问题再寻找责任”的方式。对于管理人而言,与其等到争议发生以后再判断某一事项是否履职到位,不如在业务开展之初就明确:这项职责从哪里来、由谁承担、应当如何履行、哪些关键过程需要形成记录,以及没有规范履行可能产生什么后果。
当职责被进一步拆解到具体业务流程中,风险防控才有了真正能够落地的基础。
依托风险地图,系统识别不同类型的履职风险
破产管理业务涉及的主体多、事项多、程序复杂,风险往往并不是单一存在。
围绕这一特点,陈德宁律师在分享中引入风险地图的管理思路,对破产管理人履职过程中五大风险领域所涉及的民事、行政、刑事责任进行深入剖析。
与简单罗列一份“风险清单”相比,风险地图更关注不同风险之间的关系。
对于管理人而言,知道“某个环节存在风险”只是第一步,更重要的是进一步判断风险产生于哪个职责环节、可能触发什么责任、哪些因素会使风险进一步扩大,以及应当通过什么措施进行前端控制。
通过这种方式,过去相对分散的履职风险,可以按照职责、业务环节和责任类型逐步形成更加清晰的风险结构。
这也是陈德宁律师此次分享重点传递的实务思路之一:风险识别不能停留在抽象判断层面,而应当尽可能进入具体履职场景。
合规管理不能只做“事后检查”
在企业合规实践中,一个越来越明显的变化,是风险管理正在从事后处置向事前预防和过程控制延伸。这一逻辑同样适用于破产管理业务。
陈德宁律师在分享中着重强调,要做好风险识别、强化前端风险管控,推动破产管理人履职实务与合规管理要求有机融合。
这意味着,破产管理业务中的合规不能只是案件结束以后进行一次复盘,也不能仅仅在出现投诉、纠纷或者责任问题之后介入。
更有效的方式,是把风险控制放到业务发生之前和履职过程之中。
例如,对于重要职责,可以提前明确履职标准;对于关键业务节点,可以设置审核和风险识别机制;对于可能产生较大影响的事项,可以进一步强化内部决策和过程留痕;对于实践中反复出现的问题,则可以通过流程优化、工作清单以及内部培训等方式降低重复发生的可能。
从“发现问题以后处理”转向“在问题形成之前识别”,正是合规管理进入破产管理实务的重要变化。
让合规要求真正嵌入破产管理业务
在实际工作中,合规管理容易出现的一个误区,是制度与业务“两张皮”。
制度文件很多、风险提示很多,但真正办理案件时,工作人员依然依赖个人经验。这样的合规体系很难持续发挥作用。
因此,陈德宁律师此次分享并没有将合规停留在抽象概念上,而是强调破产管理人履职实务与合规管理要求的融合。
从职责确认到风险识别,再到前端控制,最终都需要回到实际工作流程。
对于管理人团队而言,这种融合的意义在于,把过去依赖个人经验判断的部分风险控制措施,逐步转化为团队能够识别、执行和复核的管理机制。
特别是在复杂破产案件中,参与人员较多、事项跨度较长,如果缺少统一的风险管理逻辑,不同人员对同一事项的理解和处理标准可能存在差异。而通过职责体系、风险地图以及前端管控机制,可以进一步提高团队履职过程中的规范性。
从一次专业分享延伸到破产管理合规履职
当天的研讨会上,康桥高级合伙人、破产业务部部长张海荣还围绕破产管理人法定职责、基础履职风险以及相关防控措施进行了专题交流。专题分享结束后,与会人员结合自身办案经历,就破产管理人履职过程中遇到的实际问题进行了深入研讨。
协会主管单位高青县人民法院审判管理办公室(研究室)主任、民事审判庭负责人苏洪财在总结交流中,对破产业务与合规法律服务相结合的实践进行了肯定,并就依法审慎履职、强化合规意识以及提升破产管理工作质效等内容进行了交流。
对于陈德宁律师而言,此次分享所关注的核心并不是简单增加一道合规程序,而是通过合规管理帮助破产管理人更早看见风险、更清楚认识职责,并将风险控制向履职前端延伸。
破产管理工作本身具有较强的专业性和复杂性。真正有效的合规管理,不是为了束缚管理人履职,而是通过更加清晰的职责边界、风险识别和过程控制,为依法规范履职提供支持。
从核实职责来源,到建立风险地图,再到识别民事、行政、刑事责任并强化前端风险管控,陈德宁律师此次分享提供了一条较为清晰的实践路径:让风险防控不再只是出现问题后的补救措施,而逐步成为破产管理人日常履职过程中的组成部分。
这也是破产管理业务与合规管理进一步融合所要解决的现实问题——让管理人既能够依法履职,也能够更早识别并主动管理履职过程中可能出现的风险。




